宁采臣（张国荣 饰）与燕赤霞（午马 饰）安葬好小倩的骨灰后，分道扬镳。宁采臣回到世间，正是奸臣当道，朝政混乱，民生困苦的时代。宁偶入一家黑店，险被残杀之际又被捕快误抓入狱，遇到名士诸葛卧龙（谷峰

昏君重色，奸佞弄权。为讨好皇帝（郜玄铭 饰）换取朝野势力，贬至江陵的秦淮王爷（缪歌 饰），在王府总管夏梦海（时晓飞 饰）的谋划下，肆意掳掠民间少女进献，其中包括医女善雨（翟艺舒 饰）。画师林欢（林